法律英语学习参考书 何家弘主编[网罗论坛]寒寒-第30部分

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府对城市规划有较大的权力，它有权把城市土地划为特殊区，
并有较大的权力对该区建筑物的外观和使用等方面给予限
制，从而达到加强土地的统一使用，控制外部效应，解决人
口分布和环境保护等目的。此外，政府的限制性权力还体现
在：政府监管着不动产租赁关系，包括禁止出租人在选择承租
人时的某些类别歧视，出租人必须保持出租的不动产的适用
性，限制租金和禁止出租不动产供非法使用等，另一方面，
政府对环境保护的立法也不可避免地要对私人财产权的滥用
加以限制。

Lesson　　　　　　　　　　　Twelve　　　　　　　　　　Corporation　　　　　　　　　　　　　　　Law（第
十二课公司法）
　　　　　　一、课文要点与难点
　　　　　　1。restrict　　　the　　number　　　　and　　the　　　identity　　of　　their　　sharehold
ers（第157　页第2　段第3　行）：
　　　　　　限制股东的数量和他们的身份。
　　　　　　2。　　the　　internal　　　law　　of　　the　　　corporation　　　is　　　governed　　　by　　　th
e　　　statutes　　and　　　case　　law　　　of　　the　　state　　of　　incorporation（第　157
页第5　段第4　行）：
　　　　　　关于公司内部事物的法律以公司注册地所在州的制定法
和判例法为准。
　　　　　　3。A　　　partnership　　　can…the　　　　　genera：　　　public（第158　第5　段第
6　行）：
　　　　　　合伙人的行为就足以表明合伙关系的存在，特别是在合
伙人（的行为）能够使公众确信他们互为合伙人的时候。

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　　　　　　4。general　　　　　partnerships　　　　and　　　limited　　　partnerships（第159　页
第2　段第1　行）：
　　　　　　general　　　　　partnership；普通合伙，是指全体合伙人均参与合
伙组织的经营管理，共担风险，共享受益的一种合伙形式。
其相对的是limitedpartnership，有限合伙，是普通合伙的变通
形式。在有限合伙中，至少应有一名普通合伙人对其合伙债
务承担无限责任，其他有限合伙人则可以就其各自的出资额
对合伙债务承担有限责任。有限合伙人有分享合伙收益的权
利，但是没有合伙经营管理权，如其参与管理则应视为普通
合伙人。有限合伙必须符合法律条件，否则仍将按普通合伙
承担责任。
　　　　　　二、练习问题的参考答案
　　　　　　1。What　　　　　are　　　the　　main　　　classes　　　　of　　business　　　enterprises　　　　in　　t
he　　　United　　　　States‘？
　　　　　　Three　　　　　classes：　　　individual　　　proprietorships；　　　　　　partnerships；　　　　a
nd　　　corporations　。
　　　　　　2。　　　What　　　　are　　　　the　　　　main　　　　　categories　　　　　of　　laws　　　　　applicabl
e　　　to　　　　business　　　　　enterprises　　　in　　　the　　　Llnited　　　States？
　　　　　　Dose　　　　　corporation　　　　laws；　　　partnership　　　　　acts；　　corporation　　　　cod
es；　　　federal　　　securities　　　acts；　　blue　　　sky　　　laws；　　　federal　　　antitrust　　　la
ws。
　　　　　　3。　　　The　　　Model　　　　　Business　　　　Corporation　　　　　Act　　　is　　not　　a　　federa
l　　　law；　　　is　　　it？
　　　　　　No；　　　　it　　isn't。
　　　　　　4。　　　What　　　　are　　the　　　internal　　　matters　　　of　　a　　corporation　　　　　gover
ned　　　by？
　　　　　　Internal　　　　matters　　　　of　　a　　corporation　　　　　are　　governed　　　　　by　　　its　　o
wn　　　Articles　　　of　　　Incorporation　　　and　　　Bylaws。
　　　　　　　　　5。　　　What　　　　is　　the　　main　　　　difference　　　　between　　　　　the　　1933　　　　Se
curities　　　Act　　　and　　　the　　1934　　　　Securities　　　　Act？
　　　　　　The　　　　1933　　　　Securities　　　　Act　　regulates　　　　principally　　　　the　　issuan
ce　　　of　　new　　　　securities　　　to　　raise　　　　capital　　　　for　　　　the　　　　issuing　　　　e

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nterprise　　　　　　while　　　　　　the　　　　　1934　　　　　Securities　　　　　Act　　　　regulates　　　　　the　　　me
chanisms　　　　　　　by　　　which　　　investors　　　buy　　　　　　and　　　　　sell　　existing　　　　securities。
　　　　　　　6。What　　　are　　　Blue　　　Sky　　　Laws？
　　　　　　　Blue　　　　　Sky　　　　Laws　　　　　are　　　state　　securities　　　　　laws；　　　　created　　　　to　　　reg
ulate　　　　securities　　　　　industry　　　　　before　　　　the　　　development　　　　　　　　of　　federal　　　　　s
ecurities　　　laws。
　　　　　　　7。　　　What　　　　　is　　a　　proprietorship‘？
　　　　　　　Any　　　　　individual　　　　　　may　　　　set　　　up　　　a　　business　　　　　alone　　　　by　　　obtaini
ng　　　　a　　license　　　　to　　　do　　　business　　　　　from　　　　the　　　wunty　　　　　in　　which　　　　　he　　　or
　　　she　　　intends　　　to　　　set　　　up　　　the　　　business。　　　　〃This　　　　form　　　of　　　　business
is　　　called　　　　a　　proprietorship。
　　　　　　　8。　　　What　　　　　are　　　the　　differences　　　　　　between　　　　　　general　　　　　partnership
s　　　and　　　limited　　　partnerships？
　　　　　　　In　　　a　　general　　　partnership；　　　the　　　partners　　　　　　　　are　　　personally　　　　　　liab
le　　　for　　　the　　　debts　　　of　　　　the　　　partnership；　　　　　　　while　　　　　in　　a　　limited　　　　par
tnership；　　　　　　the　　　　limited　　　　　partners　　　have　　　only　　　limited　　　liabilities　　　f
ar　　　the　　　debts　　　　of　　the　　　partnership。　　　　　　However；　　　　　　　they　　　trust　　　enter　　　in
to　　　a　　written　　　　　agreement　　　　　　with　　　　the　　　partnership　　　　　and　　　　must　　　　not　　　ac
tively　　　participate　　　in　　　the　　　running　　　of　　　the　　　business。
　　　　　　　9。　　　　What　　　　　　are　　the　　　differences　　　　　　between　　　　　　publicly　　　　　held　　　　cor
porations　　　and　　　closely　　　　　　　held　　　corporations‘？
　　　　　　　Publicly　　　　　　held　　　corporations　　　　　　　are　　　ones　　　　whose　　　　　shares　　　　are　　　p
ublicly　　　traded　　　on
vr｝anized　　　　　　　markets。　　　　　Closely　　　　　held　　　　corporations　　　　　　are　　　corporation
s　　　that　　　restrict
the　　　　number　　　　　　of　　shareholders　　　　　　　to　　thirty…five　　　　　or　　less　　　and　　　that　　　fo
rbid　　　transfers　　　of
shares　　　without　　　the　　　consent　　　of　　　other　　　shareholders。
　　　　　　　10。Why　　　　　　　do　　　many　　　　　corporations　　　wanf　　　to　　　incorporate　　　in　　　　　　　　　th
e　　　State　　　o　　　Delaware？
　　　　　　　Because　　　　　　　traditionally；　　　　the　　State　　　　　of　　17eiaware　　　　　　　has　　　had　　　th
e　　　most　　　　〃liberal〃　　　corporation　　　law　　　in　　　the　　　U。　　　S
　　　　　　　三、相关知识

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　　　　　　美国的公司法属于商务企。业法的组成部分，主要由三个
部分构成：（1）由各州的立法机构（州议会）通过的普通公司法；（2）
由美国国会通过的联邦法，其内容主要包括反托拉斯法，以
及与公司证券发行和交易有关的证券法；（3）美国各州以及联
邦法院分别积累的判例法。其中，以州法为主。下文，将从
公司的特性、分类、成立、机关、法人人格以及解散等部分
简要介绍美国公司法的内容。
　　　　　　（一）美国公司的特点
　　　　　　在美国企业组织形式的长期演变中，公司这种组织形式
逐渐独占鳌头，成为美国经济的基石。而公司受到现代经济
青睐的原因，正是由于公司的以下特性。
　　　　　　1。投资人的有限责仟。这是公司最主要的特点。投资人（即
股东）对公司的债务承担“有限责任”，即，股东投资所承担
风险的极限不超过投人资金的总额。即使公司破产或因资不
抵债而白愿解散，公司的债权人也只能向公司讨债，股东所
负的责任只限于购买股票的投资，而不必以自己的其他私有
财产偿还公司的债务。有限责任制度解决了公司投资人的后
顾之忧，为公司筹集大量的社会资金提供了条件。
　　　　　　2。投资人权益的自由转让。根据美国公司法的一般规定，
公开公司的股票是可以自由转让的。股票的可转让性，作为
公司的又一个重要特性，是美国公司法限制股东责任的另外
一个原因，所以，对一个有成千上万股东的大公司来说，每
天都有许多股东出售股票，同时又有许多投资者成为新股东。
从法律上来说，股票一旦出让，该股东与公司的关系即告终
止，无须为公司的债务承担任何责任。
　　　　　　3。法人人格。公司一旦合法成立，就成为几乎是和自然人
一样的实体，拥有极为广泛的权利：首先，公司可以以自己的
名义拥有不动产，即投资人一旦投资于公司，这些财产即形
成公司的法人财产，股东虽享有名义上的所有权，但不得随
意撤回；其次，公司可以以自己的名义起诉和应诉；再次，公司

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　“有权利像个人那样去做一切对经营公司业务和处理公司事
务有必要或有利的事情”。另外，公司的法人人格还体现在公
司的目的和存在期限上。公司的目的可以极其多样、广泛和
开放，因为《标准公司法》声明，除非在公司章程中设立更
受限制的目的，依照本法成立的公司的目的可以是从事“任
何合法的经营活动”。美国各州的公司法规定公司的寿命可以
是“永久的”，公司所以能够永久存在是因为公司的存在与股
东的变化没有关系。如果股东去世或出卖股票，股权转入新
股东手中，公司仍然继续存在。如果公司需要追加资本，可
以随时增加发行股票，股东人数增加，公司的形式仍保持不
变。
　　　　　　4。集中管理。对公司而言，公司惟一至关重要的事实就是
管理权力的合法集中化。公司的经营管理集中在“董事会”，
董事会的主要职能是对公司经营中的重大问题作决策，并负
责聘用“高级职员”，如正副经理等，具体管理公司的日常事
务；股东有权投票选举童事组成董事会，但对公司的经营管理
几乎没有发言权。
　　　　　　以上公司的四种特点在实践中均发挥了积极的作用，极
大地促进了来自众多投资人的大量资金的有效集中，并使拥
有众多股东和雇员的大型企业得以有效运转。